卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于出售控股子公司100%股权暨关联交易的公告

多合伙）核算）

三、关连现金则有基本情形

（一）现金的名称和并不一定

现金则有：美国公司所持的天津白云100%大入股。

现金并不一定：购买财产。

（二）现金则有基本情形

（1）基本情形

美国公司名称：天津白云矿产合资美国公司

美国公司特性：有限罪责美国公司

组建时时有：2006年11年03日

注册邮箱：天津市浦东新区张杨北路5509号503A室

通则人代表人：娄燕儿

统一观念通货代码/注册号：91310000795614785G

有限责任公司：2,500万元折合

经营方式之内：使用权新项目：货物进出口；食品进出口；食品零售商。一般新项目：钨元素洗选加有工，金属矿石零售商，金属塑料零售商，矿产钛合金零售商，高性能矿产及钛合金塑料零售商，非金属矿及制品零售商，钨特性塑料零售商，供不应链管理者客户服务，大多货物贮客户服务（不包涵危险化学品等需使用权审核的新项目）。

现有大入股结构：美国公司所持其100%大入股

（2）截至2020年底，天津白云财产总金额15,514.09万元，归母市值3,366.78万元。2020年构建营收111,677.53万元，归母盈利863.19万元，扣非后归母盈利953.43万元。（经立信会计经纪公司(一般来说大多合伙)核算）

截至2021年11月初30日，天津白云财产总金额12,958.92万元，归母市值4,091.30万元。2021年1-11月初构建营收84,145.75万元，归母盈利724.51万元，扣非后归母盈利679.93万元。（经立信会计经纪公司(一般来说大多合伙)核算）

以上图表以外为新设口径，参见同日披露的《天津白云矿产合资美国公司核算统计数据及财务流程二O二O年一月初至二O二一年十一月初》（信会合报字【2022】第ZI10005号）。

（3）该项财产不假定抵押、质押或者其他第三人权利、不假定涉及有关财产的关键性争议、偿还债务人、诉讼或仲裁人事、不假定查封、冻结等通则律举措。

（4）本次现金进行后，白云电驱将暂时所持天津白云任何大入股，天津白云将暂时纳入白云电驱新设流程之内。截至本通告日，经美国公司2020年本年入股大会草案通过对天津白云的证券授信偿还债务人数额为18,000万元，也就是说偿还债务人数额12,430万元，不曾委托该美国公司有方，本次大入股买断后，美国公司将按照《大入股买断协定》依约减免偿还债务人罪责。

(三)现金则有定价情形

根据北京中会企华财产审计有限罪责美国公司出具的《白云地产合资美国公司合资美国公司拟买入天津白云矿产合资美国公司大入股新项目涉及的天津白云矿产合资美国公司入股全部合通则权益重要性财产审计统计数据》【中会企华评报字（2022）第3015号】，截至审计基准日，则有美国公司100%大入股的审计值为6,857.56万元。经协商，则有美国公司100%大入股的现金价格未确定为6,800万元。

审计行政部门：北京中会企华财产审计有限罪责美国公司，有着从事证券、期货该公司资格。

审计基准日：2021年11月初30日

重要性类型：市场重要性

审计方通则：财产为基础通则、收入通则

审计选用的审计方通则为：收入通则

审计结论：

1、收入通则审计结论

天津白云审计基准日额达溢价重要性为13,041.37万元；总负债溢价重要性为8,787.36万元；市值溢价重要性为4,254.01万元。

收入通则审计后的入股全部合通则权益重要性为6,857.56万元，增值额为2,603.55万元，增值率为61.20%。

2、财产为基础通则审计结论

天津白云审计基准日额达溢价重要性为13,041.37万元，审计重要性为13,041.69万元，增值额为0.32万元，增值率为0.00%；总负债溢价重要性为8,787.36万元，审计重要性为8,733.61万元，减值额为53.75万元，减值率为0.61%；市值溢价重要性为4,254.01万元，财产为基础通则审计重要性为4,308.08万元，增值额为54.07万元，增值率为1.27%。

财产为基础通则就其审计结果参见下列审计结果汇总表：

数额各单位：折合万元

■

3、本财产审计统计数据选用收入通则审计结果作为审计结论，就其原因如下：

被审计各单位数上年为纯利状态，兼顾纯利潜能，以外一定的客户资源、较为稳固的供不应商，且所遭遇的行业以前途较好。

财产为基础通则仅对各单项财产进行了审计加有和，不能几乎彰显各单项财产组合后对整个美国公司的贡献，也不能几乎衡量各单项财产时有的相互辅以和有机为为基础产生的整合效不应，而大企业整体收入潜能是大企业所有举例来说前提和内外环境因素共同抑制作用的结果。考虑到本次的审计对象及审计目的，收入通则都能越来越有完备有效地彰显被审计各单位的入股全部合通则权益重要性。

根据上述研究，本财产审计统计数据审计结论有别于收入通则审计结果，即：天津白云矿产合资美国公司的入股全部合通则权益重要性审计结果为6,857.56万元。

四、现金协定的主要章节和履约安排

（一）协定本体

购买方：白云电驱

买入方：白云地产

（二）现金价格与缴付方式

白云地产以折合6,800万元现金购买白云电驱所持的天津白云100%大入股。

（三）缴付期限：买入方不应在收到购买方全部依赖于必要前提的书面通知后10日内向购买方一次性缴付。

（四）协定终止前提

1、本协定经各方草签或盖章；

2、本协定获得僵持内外和举例来说（如有）审核程序中准许；

（五）协定的交割日和过渡期

1、僵持确认并准许，买入方自交割进行之日（购买方所持的则有大入股经财税放款登记至买入方名下之日，亦称“交割日”，不包涵中午）起享有则有大入股项下的全部入股合通则权益并承担相不应的入股义务。

2、僵持确认，自本协定签署日（包涵中午）起至本次现金交割日期时有，是本次现金的过渡期。

（六）违约罪责

1、本协定达成协议并终止后，除不可抗力以外，任何一方假定盗用不实断言的情形及/或违反其声明、重申、尽可能，不履行其在本协定项下的任何罪责与义务，即组合而成违约。违约方不应根据守约方的敦促在此期间履行义务、应对而对政府或向守约方缴付下半年和足额的赔偿金。

2、以前款赔偿金之外直接严重损失和时有接严重损失的赔偿。缴付赔偿金并不严重影响守约方敦促违约方在此期间履行本协定或减免本协定的权利。

3、本协定告一段落的，并不减免本协定告一段落以前违约方根据本协定不应承担的违约罪责和赔偿罪责。

（七）其他明文规定

1、本协定终止日起，买入方准许辅以购买方在有效期限内办理偿还债务人举措的减免，并接替购买方为目标美国公司进行亦同统性偿还债务的偿还债务人。若无通则减免的，购买方准许在此期间承担该等亦同统性偿还债务的偿还债务人罪责直至到期。

2、购买方重申在过渡期内完结购买方与则有美国公司两者之时有假定的该公司往返人事。

3、本协定终止日起，则有美国公司显现出或有人事（之外但不限于偿还债务、征税、纷争、诉讼、仲裁、对政府受罚、补交款、滞纳金等），购买方承担赔偿罪责。

（八）本次现金进行后的则有美国公司管理者与该公司经营方式

僵持确认并准许，在本次大入股买入进行后，买入方作为则有美国公司的入股入股，有权根据《美国公通则》及《美国公司章程》的明文规定赋予全部的入股权利，之外但不限于变更《美国公司章程》、变动美国公司亦同统性议事规则。

五、该现金的目的以及对集团的严重影响

美国公司理事会确信，本次现金相一致美国公司利益集团及经营方式转型必须，相一致有关政策通则规的敦促，相一致美国公司及全体入股的利益集团，才会损害中会小入股的利益集团，也才会对美国公司的经营方式不善及经营方式成果造成严重影响；本次现金适度美国公司不感兴趣优质资源筹划该公司，相一致美国公司转型战略，借以大大提高美国公司财产纯利潜能，揭示美国公司该集团；该等现金适度控管本美国公司业绩。本次关连现金人事遵循了公平竞争公允的应以，对美国公司本期以及不曾来经营方式不善、经营方式成果没有危急严重影响，对美国公司的实质上亦无危急严重影响。

白云地产最数三年该公司转型状况不佳且经营方式不善稳固，美国公司理事会确信，白云地产有着良好的履约潜能，兼顾缴付买断价款的潜能。

本次现金进行后，白云电驱将暂时所持天津白云任何大入股，天津白云将暂时纳入白云电驱新设流程之内。截至本通告日，经美国公司2020年本年入股大会草案通过对天津白云的证券授信偿还债务人数额为18,000万元，也就是说偿还债务人数额12,430万元，不曾委托该美国公司有方，本次大入股买断后，美国公司将按照《大入股买断协定》依约减免偿还债务人罪责。

六、关连现金不应履行的草案程序中

（一）理事会草案情形

1月初11日，美国公司八届十四次临时理事会草案通过了《关于购买公司子美国公司100%大入股暨关连现金的议程》，美国公司关连理事陈动工、庞欣元、黎明、万创奇已不对议案，与会非关连理事一致通过该议程。此项现金无须通过入股大会的准许。

（二）脱离理事去向公认及脱离看通则

根据中会国证监会《关于在集团创建脱离理事制度的指导看通则》和《美国公司章程》的有关明文规定，我们作为美国公司的脱离理事，举办有了美国公司八届十四次临时理事会会议，草案了《关于购买公司子美国公司100%大入股暨关连现金的议程》。美国公司理事会在草案上述议程以前夺得了我们的去向公认，我们对该项关连现金人事进行了坦诚核查，刊载脱离看通则如下：

1、本美国公司将所持的天津白云矿产合资美国公司100%大入股买断给白云地产合资美国公司合资美国公司组合而成关连现金，关连理事在理事会上不对议案，其他非关连理事进行议案并准许本次关连现金议程，议案程序中相一致有关通则律通则规的明文规定。

2、美国公司本次现金聘用的审计行政部门及核算行政部门有着亦同统性资格考试与从事亦同统性工作的专业其所；该等行政部门及其经办审计师、核算师与美国公司及本次现金对方两者之时有除情形下的该公司往返关联外，不假定其他的关连关联。

3、本次关连现金切实可行。我们确信本次现金规范遵循了公平竞争、不公、不愿、诚信的应以，相一致美国公司及全体入股的利益集团。

4、本次现金适度美国公司不感兴趣优质资源筹划该公司，相一致美国公司转型战略，借以大大提高美国公司财产纯利潜能，揭示美国公司该集团。

（三）核算该委员会审核看通则

根据《美国公通则》、《证券通则》、《美国公司章程》等通则律通则规的明文规定，作为美国公司理事会核算该委员会的组织，我们对美国公司八届十四次临时理事会草案的《关于购买公司子美国公司100%大入股暨关连现金的议程》进行了审阅，对本次现金刊载所列书面审核看通则：

经过坦诚审核，我们确信本次现金适度美国公司不感兴趣优质资源筹划该公司，相一致美国公司转型战略，借以大大提高美国公司财产纯利潜能，揭示美国公司该集团。

本次关连现金价格经核算后未确定，规范遵循了公平竞争、不公、不愿、诚信的应以，不假定损害美国公司及其他入股合通则合通则权益的情形。

美国公司理事会草案该议程时关连理事不对对本议程的议案，议案程序中相一致《美国公通则》、《证券通则》以及《美国公司章程》等的有关明文规定。

七、历史关连现金情形

2021年12月初30日，白云地产与浙江龙能电能科技入股合资美国公司（所列亦称“龙能电能”）签署《关于浙江龙能电能科技入股合资美国公司之增资协定》，准许投资龙能电能968万元。龙能电能为美国公司入股子美国公司（持股比例48.2410%），本次现金组合而成关连现金。截止本通告披露日，白云地产尚不曾收取投资款。

有鉴于此通告。

白云电气马达合资美国公司合资美国公司

董 事 会

2022年1月初12日

。

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